6.1建立规范的董事绩效考评制度的意义

　　第6章企业持续经营危机防范与自生能力改善的对策（Ⅱ）

　　——公司董事业绩考评研究

　　公司董事会履行其职责的效率决定了公司甚至国家的经济竞争优势。问题是：谁来监管监管者？谁来激励激励者？

　　——Andrew Cadbury

　　在股权日益分散、所有权与控制权分离加大的情况下，董事会作为缓解委托——代理问题的治理创新得到了强化，并随着相关职能的完善而逐渐成为当代公司治理的核心。董事会是连接股东大会（最高权力机构）和经理层（实际执行机构）的中间环节，它既是股东的受托人，又是经理层的委托人，股东对经理层的监控就是通过选聘、激励合格的董事实现的。长期以来，尤其是随着一系列公司财务丑闻的曝光，各国都非常重视强化董事会的独立性。2001年8月21日，中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求公司董事会进行改组，在2002年6月30日以前至少聘任2名独立董事，到2003年6月30日，董事会成员中独立董事人数占到三分之一以上。为了切实提高独立董事的效能，《指导意见》严格规定了独立董事应当具备的胜任能力和独立性等任职条件。美国2002年7月颁布的Sarbanes-Oxley法案，也进一步要求美国上市公司增加董事会独立董事的比重。纽约证券交易所也准备修订上市规则，要求上市公司董事会下设的专门委员会主要由独立董事组成。可是，董事的独立性真的是医治财务丑闻、改善公司治理的灵丹妙药吗？

　　陷入美国财务丑闻漩涡中心的安然公司给独立董事制度狠狠打了一巴掌。据2000年年报披露，除董事会主席和首席执行官之外，安然公司17名董事中有15名属于外部独立董事，其中不乏诸如美国商品期货交易管理委员会成员、通用电气前主席兼首席执行官、英国能源部前部长、德州大学校长等社会名流，在众多德高望重的独立董事监控之下却爆出了美国历史上罕见的财务丑闻。

　　事实上，证券市场对这种“有助于提升公司治理水平、保护投资者权益的制度创新”也不抱太多的期望，相反却投了反对票。胡勤勤和沈艺峰（2002）以2000年41家拥有独立董事的上市公司作为研究样本(1)，发现衡量市场价值反应的超额累积收益 (CAR) 和托宾的Q（资产市场价值/资产重置成本）与独立董事比重呈负相关，即市场并没有对独立董事制度作出积极的反应。研究同时发现，独立董事对公司市场价值的影响存在“倒U形”现象，即在独立董事比重处于0％—16.67％区间，公司市场价值与独立董事比重呈现正相关关系；当独立董事比重上升到16.67％—33.33％时，公司市场价值与独立董事比重负相关。其中的原因，可能是市场并不认为独立董事具有超强的决策能力，或者不相信他们能够积极主动地维护中小投资者的利益。

　　独立董事不是万灵药，不是引进了独立董事就可以万事大吉。引进独立董事只是改善公司治理的第一步，关键还在于如何促使董事们真正勤勉尽责地工作，也就是激励与约束的问题(2)。明确独立董事的任职条件、提高董事会的独立性和胜任能力是改善公司治理结构的重要一环，而对公司董事履行职责的效果进行规范的评价则是督促独立董事勤勉尽责、减少以至消除偷懒等机会主义行为的重要保障。

　　6.1建立规范的董事绩效考评制度的意义

　　6.1.1董事会效能的提高需要实施规范的董事绩效考评

　　董事会是公司治理结构中重要的中介环节，形象地说，在股权分布日益分散、股东难以或不愿主动直接监管公司高级管理人员的现代股份公司背景之下，董事会相当于指挥公司正常运作的头脑，它负责制定公司战略以及对实施效果的评价，同时为战略的顺利实施选拔合格胜任的高级管理人员。因此，董事会运作的效能直接决定了公司经营成功与否。如何提高董事会的运作效能呢？美国2002年应对如潮涌般的财务丑闻制定并生效的Sarbanes-Oxley法案，要求美国上市公司增加董事会独立董事的比重；我国2001年颁布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》也要求上市公司在2002年6月30日之前使董事会成员中独立董事人数占到三分之一以上。独立、独立，还是独立，成了监管部门、工商业界的共同呼声。但是，光有独立的“种”是否就自然结出高效的董事会的“果”呢？近年来对独立董事“独立不‘懂事’”的批评也许提供了最好的回答。董事会是公司的决策机关，它负责公司战略的制定，而公司战略的拟定、选择以至最终制定需要大量知识与经验，一个不“懂事”的“独立”董事又怎能保证合适的战略得以产生？那么，是不是只要董事会成员既“懂事”又“独立”，就可以保证董事会效能的提高呢？答案还是否定的，因为董事会是一个团队，避免不了团队生产固有的缺陷——行为的趋同化和“搭便车”行为。为了确保董事尽心尽力、勤勉尽责地履行职责，就应当加强董事绩效的评价，正如有“公司治理Clark Kent”之称的Charles Elson所说，“董事会发挥作用不仅需要充分的独立性，还需要恰当的激励”（2002）。全美公司董事联合会蓝带委员会也认为，董事绩效评估程序是实现董事和董事会独立性和高效率的关键要素之一。

　　激励不足在我国大力推崇的?